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股东回报规划事宜的论证报告

茂硕电源科技股份有限公司
股东回报规划事宜的论证报告
 
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称深圳证监局)于2012518日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局公司字〔201243号)(以下简称《通知》)相关要求,我公司立即组织相关人员落实《通知》内容,并组成以董事长顾永德先生为负责人,总经理皮远军、副总经理、董事会秘书秦传君等相关人员为小组成员的专案小组,专案小组成立后,小组成员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通,从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证,同时通过电话专线方式听取中小股东的意见和诉求,确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序,具体如下:
 

一、制定股东回报规划考虑因素:

1、公司经营发展需要
公司目前处在快速发展和扩张的阶段,从近年来公司市场开拓的情况看,公司在业内的市场竞争力日益增强,取得的业务订单呈逐年增长的趋势,特别是对于实力雄厚,需求量大的国际知名客户,公司正逐步进行开发。公司将在保证未来可持续发展的同时,实现对投资者持续、稳定的回报。
2、股东意愿与要求
公司股利分配方案将充分考虑各股东的意愿与要求,既要重视对各股东的合理投资回报,也要兼顾投资者对公司持续发展的期望。股利分配具体方案(包括现金分红比例、是否进行股票股利分配等)将在股利分配政策的基础上由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。
3、外部融资环境及资本成本
目前公司融资渠道较为单一,主要是通过信贷融资及发行新股融资,故自身经营积累对公司具有较高的重要性,公司在确定股利政策时,将全面考虑各种融资渠道的获取资金金额及融资成本高低,资产负债率等情况,使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
4、公司的盈利规模和现金流量情况(母公司报表金额)
公司经过多年的发展,已经具备了较强的竞争实力和优良的品牌形象;公司资产、负债结构相对稳定,资产质量优良;公司主营业务突出,营业收入稳步增长,盈利能力不断提高。2009-2011年公司实现的净利润分别为2,461.55万元、4,835.63万元和4,627.12万元;公司现金流量状况良好,近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,189.21万元、4,491.91万元和2,898.09万元,能够有效保证公司生产经营的正常开展;同时公司应收账款回收情况良好,为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础。在公司本次募集资金投资项目达产后,公司的研发能力、技术水平和生产规模将进一步提高,目前产能紧张的局面将得到缓解,公司产品的市场占有率将进一步上升。公司良好的盈利能力和发展前景是保证本分红回报规划实现的坚实基础,本分红回报规划具有较高的可行性和持续、稳定性。
 

二、股东回报规划安排的具体内容

(一)利润分配方案

1、公司利润分配政策为:公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
1)在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%,应按照公司章程规定,履行相应的审批程序;
2)如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%,对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分,公司可以采取股票方式进行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
 
3、分红比例的规定:
(1).公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%
(2).当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
(3).公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
 

(二)未来三年股东回报规划

 
 
2012年至2014 年是实现跨越式发展目标的重要时期,该时期的发展与公司股东的鼎力相助密不可分。为此,公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下,努力为股东提供足额投资回报。
公司做出了“持续稳定回报、注重现金分红、明确20%的最低现金分红比例”的初步回报规划,即公司在足额预留10%法定公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司拟留存的未分配利润占当年实现可供分配利润的70%,其中40%左右将用于合理扩大再生产及研发投入,30%将用于补充流动资金以保证公司正常业务开展。公司上述安排着力于进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展,以期未来给予股东持续稳定的分红回报。
制定上述计划的主要依据为参考公司目前的经营状况及公司过去三年已实施的利润分配方案,20092011年度,公司实现净利润11,924.30万元(母公司报表金额),公司根据盈利情况实行及公告了较高的现金分红比例, 20092011 年度现金分红为4,489.60万元,现金分红金额占实现的可供分配利润比例超过30%。公司目前经营状况稳定,盈利能力良好,公司有能力保证上述具体股利分配计划的顺利实施。
同时,公司结合报告期盈利能力及现金流量的情况,综合考虑进一步增强公司持续盈利能力、保证公司的可持续性发展,预计未来三年每年可供分配利润的40%左右用于合理扩大再生产及研发投入,30%左右用于补充流动资金以保证公司正常业务开展,故制订了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%的股东分红回报规划。
3、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,接受股东对公司分红的建议和监督,实现对公司股东持续、稳定的回报。
 

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

 
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
 
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
 

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过电话专线、E-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求,截至本论证报告出具之日,未收到中小股东的反馈意见。
 

五、独立董事意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
 

六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
 
 
 
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