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关于茂硕新能源股权调整的公告

茂硕电源科技股份有限公司

关于茂硕新能源股权调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

一、交易概述

深圳茂硕新能源科技有限公司(以下简称茂硕新能源)是茂硕电源科技股份有限公司(以下简称公司茂硕电源)的控股子公司,公司拥有其67.80%的股权比例。20141226,公司、茂硕新能源与台州富凌电气有限公司(以下简称台州富凌,持有茂硕新能源23.44%的股权比例)、深圳市明德士科技发展有限公司(以下简称明德士,持有茂硕新能源8.76%的股权比例)签订了《股权转让协议》。

为进一步巩固公司在光伏领域的技术优势和优化股权结构,经双方友好协商,公司同意按2/股的价格以1070万元购买台州富凌以535万元出资额持有的茂硕新能源23.44%的股权比例,明德士同意放弃优先购买权;台州富凌同意以1元将其持有的与光伏逆变器相关的专利权转让给茂硕新能源,并向茂硕新能源偿还到期债务228,295.61元。

茂硕新能源协议签订前后股权结构如下:

调整前

调整后

股东

出资额(万元)

出资比例(%

股东

出资额(万元)

出资比例(%

茂硕电源

1547.50

67.80

茂硕电源

2082.5

91.24

台州富凌

535.00

23.44

明德士

200.00

8.76

明德士

200.00

8.76

 

 

 

合计

2282.5

100.00

合计

2282.5

100.00

 

2、投资行为所必需的审批程序

本次购买股权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经20141226召开的第三届董事会2014年第12次临时会议审议通过,按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会批准。

 

二、交易对手方介绍

1、台州富凌电气有限公司

注册资本:5,000万元

设立时间:2004117

公司住所:浙江温岭城北街经环路2

企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册号码:331000400001652

法定代表人:钟志兵

经营范围:变频器、变频电源、光伏逆变器、伺服系统制造、安装、销售、维修;自动化控制软件的技术开发、销售;投资项目管理;节能技术推广服务,货物进出口、技术进出口。

2、深圳市明德士科技发展有限公司

注册资本:200万元

设立时间:201379

公司住所:深圳市宝安区石岩镇应人石天宝路2号新永丰工业区A3

企业类型:有限责任公司

注册号码:440301107594971

法定代表人:陈辉明

经营范围:工业控制设备、太阳能逆变器的技术开发与销售;太阳能发电站的设计;咨询;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须经批准的项目除外)。

 

公司与台州富凌、明德士不存在关联关系。

 

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

企业名称:深圳茂硕新能源科技有限公司

注册资本:2282.5万元

实收资本:2282.5万元

成立日期:2011114

地址:深圳市宝安区石岩镇应人石天宝路二号新永丰工业园A栋三层

公司类型:有限责任公司

注册号:440301105804566

法定代表人:陈辉明

经营范围:一般经营项目:工业控制设备、工业自动化软件、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售、电子电力器材的销售,其他国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统的设计、开发、采购、施工、监理以及工程项目总承包。许可经营项目:生产并网光伏逆变器、离并网一体光伏逆变器、光伏水泵逆变器、优化器(凭有效许可证经营)。

2、茂硕新能源最近一年又一期的主要财务数据

(单位:元)

项目

2013年(经审计)

201419月(未经审计)

流动资产

11,059,304.04

               29,637,762.28

非流动资产

6,012,724.94

                8,555,603.86

资产总计

17,072,028.98

               38,193,366.14

负债总额

3,548,929.48

               11,501,045.00

净资产

13,523,099.50

               26,692,321.14

营业收入

7,538,750.00

               13,124,014.91

净利润

-4,904,746.58

               -2,480,778.36

注:2013年经审计数据来源于瑞华会计师事务所审计报告瑞华审字[2014]48060020号。

 

四、股权转让协议的主要内容

1、基本情况介绍

茂硕电源同意按2/股的价格以1070万元购买台州富凌以535万元出资额持有的茂硕新能源23.44%的股权比例,同时明德士同意放弃优先购买权;台州富凌同意以1元将其持有的专利权(专利权:指本协议签订时,台州富凌拥有的与逆变器相关的专利所有权或专利申请权的统称,具体为在协议中以附件显示的专利权或专利申请权〈含国际专利申请〉,专利权类型包括发明专利、实用新型专利等。附件中列示专利权未尽列,台州富凌在本协议生效日之前向中国专利主管机关或国际上有权机构提交的与逆变器有关的专利权申请或者已经得到中国专利主管机关或国际上有权机构授予的与逆变器有关的专利权、优先权等均属于本协议所指称的专利权,都应视为包含在附件中)转让给茂硕新能源,并向茂硕新能源偿还到期债务228,295.61元。

2、先决条件

台州富凌、茂硕电源完全、充分披露了与持有茂硕新能源股权、财务等相关信息及台州富凌完全、充分披露持有的专利权相关的所有信息,不存在隐瞒、遗漏、虚假披露的情况。

没有发生因台州富凌原因对本协议项下的全部股权和专利权转让有重大不利影响的事件或潜在事件。

本协议项下由各方出具的声明、保证和承诺没有任何违反、失实、不准确或有误导情况。

如不满足本条上述先决条件,守约方有权选择:

1)放弃、豁免先决条件;

2)可以随时书面通知其他方终止本协议。当发出该书面通知后,本协议及任何其它根据本协议的条款而签订的合同或文件将被视为立即被撤销及终止,各方在本协议项下的所有责任和义务将会终止,但本协议明确规定继续有效的义务除外。

放弃、豁免先决条件或终止协议,仍有权依照本协议的约定追究违约方的违约责任。

3、其他约定

自本协议签订之日起,台州富凌不再持有茂硕新能源股权,不再负担茂硕新能源的任何责任,也不再享有茂硕新能源的任何收益及其他股东权利,股东转让前的未分配利润,包括资本公积、盈余公积、储备基金及转让后的收益归茂硕电源所有。

自本协议签订之日起,茂硕电源享有原台州富凌所持有的茂硕新能源股权的权利,并按其在茂硕新能源股份比例分享利润和分担风险及亏损(包括转让前该股份应享有和分担之茂硕新能源的债权债务)。茂硕电源有权独立行使或处置茂硕新能源股权及股东权利。

4、专利权转让

台州富凌同意以1元的价格将持有的专利权转让给茂硕新能源,茂硕新能源同意以1元受让台州富凌持有的专利权。在专利主管部门办理登记且经公告程序且无影响茂硕新能源持有专利权的情形出现后,视为专利权转让完成。专利转让完成后,茂硕新能源享有或承担专利权对应的权利或义务。在专利权权属正式转移至茂硕新能源名下后5个工作日内,茂硕新能源支付1元对价。台州富凌、茂硕新能源按照本协议约定签署相应的专利转让协议等文件。

本协议签订时,台州富凌向茂硕新能源及茂硕电源保证:

1)台州富凌拥有的专利权合法有效,未通过协议、安排等方式设置权利障碍或施加权利负担,不存在现有或潜在的任何权属纠纷;台州富凌保证自本协议签订之日起,不会在专利权上设定质押或其他权利限制,不签署专利权许可、转让等协议,并按照本协议约定办理专利权转让至茂硕新能源名下的手续;

2)台州富凌为专利权的合法唯一权属人,无需第三方同意,有权向茂硕新能源转让本协议项下的专利权;

3)台州富凌拥有专利权的发明人已经按照法律法规规定及台州富凌与发明人的约定获取奖励、合理报酬或其他利益,台州富凌尚未支付或兑现的奖励、合理报酬或其他利益,台州富凌承诺仍由台州富凌负责;

4)台州富凌已代付截止专利权权属正式转移至茂硕新能源名下期间专利权应缴纳的年费等各项费用,在专利转让时,由茂硕新能源支付给台州富凌。

5)台州富凌已经全面、详细无遗漏的披露了有关专利权的所有事项。台州富凌持有的专利权不存在任何对茂硕新能源不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。

5、关于禁止同业竞争的约定

本次股权转让完成后三年内,台州富凌及其关联公司不得与茂硕新能源及关联公司现行经营的业务发生同业竞争,或者在与茂硕新能源及关联公司同业竞争的实体中拥有任何利益。同时,台州富凌应确保其实际控制人、股东及上述人员的近亲属、高级管理人员不得与茂硕新能源及关联公司同业竞争,或者在与茂硕新能源及关联公司同业竞争的实体中拥有任何利益。同业竞争的业务范围为现行茂硕新能源及关联公司的业务,主要为:太阳能光伏逆变器的技术开发与销售、太阳能发电和电动汽车充电桩等新能源系统的设计、开发、采购、施工、监理以及工程项目总承包。生产并网光伏逆变器、离并网一体光伏逆变器、光伏水泵逆变器、优化器。

 

五、定价依据

经双方友好协商,按2/股的价格购买相关股权。

 

六、交易的目的和对公司的影响

茂硕新能源主要致力于光伏逆变器的研发、生产和销售,以及提供光伏电站解决方案,本次购买股权事项将增强公司对茂硕新能源的控制力,台州富凌相关专利权转让将进一步巩固茂硕新能源在光伏逆变器领域的技术优势,促进公司持续稳定高效的发展。本次股权调整以公司自有资金或银行授信出资,对公司正常生产经营不会造成影响。

 

七、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第12次临时会议决议;

2、公司第三届监事会2014年第11次临时会议决议;

3、《股权转让协议》。

 

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

20141226