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关于河南茂鑫股权转让的公告

茂硕电源科技股份有限公司

关于河南茂鑫股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监许可[2012]186号文核准,茂硕电源科技股份有限公司(以下简称公司)首次公开发行人民币普通股(A)不超过2,428万股。公司本次共发行2,428万股,其中网下配售485万股,网上资金申购定价发行1,943万股,发行价格为18.50/股,共募集44,918万元,扣除保荐及承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费、登记费、上市初费等费用合计人民币3,499.45万元后,实际募集资金净额为人民币41,418.55万元。以上募集资金已经由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2012]0051号《验资报告》审验确认,并已全部存放于募集资金专户管理。

根据公司的招股说明书,公司将运用本次募集资金投资惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目三个项目,计划使用募集资金27,317.00万元;扣除上述募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。

二、超募资金已使用情况

12012419,公司第二届董事会2012年第4次临时会议和第二届监事会2012年第2次临时会议,审议通过了关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,使用超募资金人民币5000万元偿还银行贷款和2000万元永久性补充流动资金。

22013410,公司第二届董事会2013年第4次临时会议和第二届监事会2013年第4次临时会议,审议通过了《关于使用超募资金2000万元永久补充流动资金的议案》,使用超募资金2000万元用于永久补充流动资金。

32013410,公司第二届董事会2013年第4次临时会议及2013426召开了公司2013年第3次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》,同意公司向江南农村商业银行股份有限公司(以下简称江南银行)使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过5,000万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。公司于201356与江南银行签订了《悦富系列人民币理财产品协议书》,使用闲置募集资金和超募资金人民币15,000万元购买江南银行人民币理财产品,预期年化收益率为5.0%,截至201457,该笔理财产品的本金及收益已全部兑付到账,符合预期收益。

42014516,第三届董事会2014年第5次临时会议,审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。公司与河南省鑫阳能源科技有限公司(以下简称河南鑫阳)合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司(以下简称河南茂鑫),其注册资本为1亿元,茂硕电源以现金方式投资合计5100万元,占河南茂鑫注册资本的51%,第一期投资1530万元,第一期投资资金来源为公司超募资金;河南鑫阳以现金方式投资合计4900万元,占河南茂鑫注册资本的49%,第一期投资1470万元。

52014516,第三届董事会2014年第5次临时会议,审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,使用超募资金约4112.96万元用于永久补充流动资金。

三、交易概述

1、交易情况

河南茂鑫是公司的控股子公司,公司持有其51%的股权比例,2014516于第三届董事会2014年第5次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,同意公司出资1530万元用于投资设立河南茂鑫。
      近日,因公司投资战略调整,经双方友好协商,决定将茂硕电源所持河南茂鑫的51%股权(实缴出资额为0元)以1元转让给河南鑫阳,同时茂硕电源收回前期对河南茂鑫的所有投资款1530万元。截至目前,
20141130,公司已收回所有投资款1530.68万元(本金1530万元及活期利息),超募资金余额为1560.31万元。股权转让完成后,公司将不再持有河南茂鑫股权。

2、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经20141226召开的第三届董事会2014年第12次临时会议审议通过,按照相关规定本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内,无需提交股东大会批准。

四、交易对手方介绍

公司名称:河南省鑫阳能源科技有限公司

注册资本:1001万元

设立时间:20111111

公司住所:郑州市二七区马寨镇工业路8号院马寨镇政府大院内2号楼

 

 

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册号码:410100000084194

法定代表人:杨鹤明

经营范围:节能服务;节能灯具销售;水电设备节能改造;机电设备节能改造。(以上范围法律、法规规定经审批方可经营的项目除外)

公司与河南鑫阳不存在关联关系。

五、股权转让协议的主要内容

公司与河南鑫阳于20141226签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

1、基本情况

河南茂鑫的注册资本为1亿元,其中,茂硕电源认缴出资额为5100万元(实缴出资额为0元),持有公司51%的股权,河南鑫阳认缴出资额为4900万元(实缴出资额为0元),持有公司49%的股权。茂硕电源将所持有占公司注册资本51%的股权(该等股权以下简称茂鑫股权)转让给河南鑫阳,河南鑫阳同意受让茂鑫股权。

协议双方一致同意:茂硕电源将其持有河南茂鑫51%的股权以人民币1元转让给河南鑫阳。河南鑫阳应在本协议签署之后5个工作日内将股权转让款支付给茂硕电源,届时,茂硕电源应当为河南鑫阳出具收款证明。

2股权转让完成

茂硕电源与河南鑫阳约定在本协议签署后10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让经公司工商行政主管部门核准登记后本次股权转让完成。

本次股权转让完成后,该股权所对应的所有股东权利和股东义务即自本协议签署之日起转由河南鑫阳享有和承担,茂硕电源不再享有和承担该等股权所对应的股东权利和股东义务。

茂硕电源应协助河南鑫阳办理该部分股权的工商变更登记手续。

本协议签订之日至河南茂鑫完成股权变更工商登记之日为过渡期间,过渡期产生的损益由转让方按股权比例享有或承担。

六、定价依据

茂硕电源认缴出资额5100万元(实缴出资额为0元),持有河南茂鑫51%的股权,经双方友好协商,茂硕电源将其持有河南茂鑫51%的股权以1元转让给河南鑫阳。

七、交易的目的和对公司的影响

因公司投资战略调整,经双方友好协商,本次转让河南茂鑫的股权,有利于回收前期投资,降低公司投资风险。本次股权转让完成后,公司将收回1530.68万元的前期投资,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立董事意见

公司独立董事认为:因公司投资战略调整,本次河南茂鑫股权转让,有利于降低公司投资风险,公司现已收回所有投资款。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规范性文件的要求。因此公司独立董事同意公司本次河南茂鑫股权转让事项。

九、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:本次茂硕电源河南茂鑫股权转让事项是公司根据投资战略做出的决定,本次投资不存在变相改变募集资金投向情形。本事项已经茂硕电源董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审议程序。因此保荐机构对本次公司河南茂鑫股权转让事项无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第12次临时会议决议;

2、公司第三届监事会2014年第11次临时会议决议;

3、《股权转让协议》。

 

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

20141226