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关于连硕自动化股权转让的公告

茂硕电源科技股份有限公司

关于连硕自动化股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

一、交易概述

1深圳连硕自动化科技有限公司(以下简称连硕自动化)是茂硕电源科技股份有限公司(以下简称茂硕电源公司)的参股子公司,公司于201416第三届董事会2014年第1次临时会议审议通过了《关于投资参股连硕设备的议案》,同意公司出资2,078.95万元,持有其20.7895%的股权比例。

近日,因公司投资战略调整,并考虑到投资风险,经双方友好协商,决定由连硕自动化实际控制人杨娅按照20%的投资收益向茂硕电源回购所持连硕自动化的20.7895%股权,该股权转让价格为人民币2,494.74万元。茂硕电源放弃对连硕自动化股东的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。

2、投资行为所必需的审批程序

本次事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于20141117召开第三届董事会2014年第10次临时会议审议通过了《关于连硕自动化股权转让的议案》,独立董事发表了相关独立意见,该议案无需提交股东大会审议。

 

二、交易对手方介绍

1杨娅

国籍:中华人民共和国

身份证号码:421182XXXXXX0220

2朱玉树

国籍:中华人民共和国

身份证号码:350582XXXXXX2519

3姚志向

国籍:中华人民共和国

身份证号码:350582XXXXXX2515

4姜敏

国籍:中华人民共和国

身份证号码:360429XXXXXX2315

5任方洁

国籍:中华人民共和国

身份证号码:430111XXXXXX0425

6余顺平

国籍:中华人民共和国

身份证号码:420122XXXXXX0073

7深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙)

住所:深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道1号天立科技大厦501

注册号:440306602382577

执行合伙人:杨娅

8新余信德投资管理中心(有限合伙)

住所:江西省新余市孔目江生态经济区管理委员会太阳城

注册号:360503310001957

执行合伙人:冯建庆

 

公司与上述人员不存在关联关系,也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。

 

三、连硕自动化的基本情况

1、基本情况

公司名称:深圳连硕自动化科技有限公司

工商注册号:440306105847401

成立日期:20111122

 

地址:深圳市宝安区松岗街道楼岗大道1301401

 

 

法定代表人:杨娅

注册资本:950万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:一般经营项目,精密仪器及周边产品的技术开发、销售,自动化系统解决方案的研发与技术咨询,智能控制系统及远程控制系统软件开发与销售,智能电网的技术开发、销售及技术咨询,投资兴办实业(具体项目另行申报);软件开发及销售;机器人的研发与销售;机器人控制软件的研发与销售;机器设备的租赁;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外);许可经营项目,精密仪器及周边产品的生产。

2、持股比例变化

变更前

变更后

 
 

股东

注册资本(万元)

占比(%

股东

注册资本(万元)

占比(%

 

杨娅

464.66

48.9116

杨娅

662.16

69.7011

 

深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙)

97.04

10.2147

深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙)

97.04

10.2147

 

新余信德投资管理中心(有限合伙)

74.76

7.8695

新余信德投资管理中心(有限合伙)

74.76

7.8695

 

朱玉树

30.00

3.1579

朱玉树

30.00

3.1579

 

余顺平

16.00

1.6842

余顺平

16.00

1.6842

 

姚志向

22.00

2.3158

姚志向

22.00

2.3158

 

姜敏

32.00

3.3684

姜敏

32.00

3.3684

 

任方洁

16.04

1.6884

任方洁

16.04

1.6884

 

茂硕电源科技股份有限公司

197.50

20.7895

 

 

 

 

合计

950

100

合计

950

100

 

 

3、主要财务状况

连硕自动化最近一年又一期的主要财务数据:(单位:元)

项目

2013

20141-9

流动资产

13,733,076.64

33,426,197.56

非流动资产

1,235,043.64

4,010,066.48

资产总计

14,968,120.28

37,436,264.04

负债总额

11,449,650.70

16,448,471.82

净资产

3,518,469.58

20,987,792.22

营业收入

15,206,241.78

16,784,068.94

净利润

1,107,947.27

1,308,797.46

备注:2013年财务数据经大华会计事务所(特殊普通合伙)审计,审计编号:大华审字〔2014005935号;201419月财务数据尚未经审计。

 

四、交易协议的主要内容

(一)《〈关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书〉之补充协议》

2014113,公司与连硕自动化股东杨娅、朱玉树、新余信德投资管理中心(有限合伙)、姚志向、姜敏、任方洁、余顺平、深圳市中亚图投资合伙企业(有限合伙)签订了《〈关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书〉之补充协议》(以下简称补充协议),经各方确认终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》业绩承诺与补偿。茂硕电源承诺,放弃对协议各方的所有业绩承诺要求及未达到业绩承诺的补偿请求权。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》公司治理约定,并同意连硕自动化就上述终止内容修改《公司章程》,各股东按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有股东权利和义务,董事按《公司法》及《公司章程》的相关规定享有董事权利和义务。终止《关于深圳市连硕设备技术有限公司之投资协议书》经营管理信息股权收购权利保障条款,该协议经公司董事会审议通过后生效。

本协议书自满足以下条件之日起生效:杨娅完全履行《股权转让协议》,并按照《股权转让协议》的要求向茂硕电源及时足额支付股权转让款。因杨娅未完全履行《股权转让协议》或者杨娅与茂硕电源对该协议的履行产生争议的,本协议转为附生效开始日的协议,生效开始日以茂硕电源收到杨娅及时足额支付股权转让款或茂硕电源书面认可的日期为准。

(二)《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》

同日,公司与连硕自动化实际控制人杨娅签订了《深圳连硕自动化科技有限公司股权转让协议》(以下简称股权转让协议),该协议经董事会审议通过后生效,公司拟将持有的连硕自动化20.7895%的股权以人民币2,494.74万元转让给杨娅,杨娅同意受让前述股权,连硕自动化的其他股东放弃优先购买权。本股权转让实施后,杨娅所持有连硕自动化股权增至69.7011%

1、基本情况介绍

茂硕电源向杨娅转让所持有的连硕自动化20.7895%的股权,杨娅同意受让前述股权。经协议双方协商确定,该股权转让价格为人民币2,494.74万元。

本协议生效后5个工作日内,杨娅以现金方式向茂硕电源支付上述股权转让款的50%,股权转让协议办理完见证手续后5个工作日内,杨娅以现金方式向茂硕电源支付剩余50%股权转让款。

2、本协议生效前后各方的权利、义务

自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起,杨娅即享有所受让股权的所有权。茂硕电源对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起至股权变更登记完成日止为本次股权转让的过渡期。在过渡期内,转让股权的股东权利与义务交由受让方行使。

所有与该股权有关的权利和义务,包括但不限于利润和股息等,应自茂硕电源收到杨娅以现金方式支付的全部股权转让款之日起即从茂硕电源转移到杨娅。

 

五、定价依据

因公司投资战略调整,并考虑到投资风险,经双方友好协商,决定由连硕自动化实际控制人杨娅按照20%的投资收益向茂硕电源回购所持连硕自动化的20.7895%股权。

 

六、交易的目的和对公司的影响

因公司投资战略调整,并考虑到投资风险,经双方友好协商,本次转让连硕自动化的股权,有利于回收本金及投资收益,降低公司投资风险。本次股权转让完成后,公司将取得2,494.74万元的股权转让款,该股权转让款将用于投入公司的主营业务发展。

 

七、备查文件

1、公司第三届董事会2014年第10次临时会议决议;

2、公司第三届监事会2014年第9次临时会议决议。

 

 

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

20141117